17 jan 2019
A Lei nº 13.792, de 03/01/2019, modificou as regras do Código Civil no que se referem às sociedades limitas, alterando os critérios para destituição de administrador sócio nomeado no contrato social e para exclusão extrajudicial de sócio minoritário.
Quando um administrador da sociedade limitada ostentava a condição de sócio e sua nomeação de administrador havia sido formalizada no contrato social, o Código Civil estabelecia um quórum de, no mínimo, dois terços do capital social para que pudesse ser procedida sua destituição do cargo, ressalvado os casos em que contrato social estabelecesse quórum mais elevado.
Com as modificações trazidas pela nova Lei, o referido quórum foi reduzido para a maioria do capital social, ou seja, mais da metade do capital social, é suficiente para destituição do administrador nomeado nessas condições, mantendo a exceção no caso do contrato social prever maior quórum.
Em relação a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada, o Código Civil previa que, se algum sócio minoritário praticasse eventual ato de inegável gravidade e que colocasse em risco a continuidade da empresa, esse sócio poderia ser excluído extrajudicialmente da sociedade, desde que a exclusão fosse prevista no contrato social e tivesse a aprovação de sócios titulares de mais da metade do capital social.
Além do mais, o caso deveria observar o procedimento de deliberação em reunião ou em assembleia de sócios realizada para esse fim, dando ciência e direito de defesa ao sócio que estava sendo excluído.
Com a nova redação trazida pela Lei nº 13.792/2019, as sociedades limitadas que tenham apenas dois sócios ficam dispensadas da realização da reunião ou da assembleia especial, sendo mantidos, no entanto, os demais preceitos citados acima e sem prejuízo ainda do cumprimento de outros procedimentos caso previstos no contrato social.
Fonte: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13792.htm
Departamento Jurídico Empresarial
Crivelari & Padoveze Advocacia Empresarial
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